Sale and leaseback betyder, at I sælger jeres produktions- eller lagerejendom til en investor og bliver boende som lejer på en lejekontrakt, der forhandles samtidig med salget. Modellen frigør den kapital, der står bundet i bygning og grund, og bytter den til en fast lejeforpligtelse mange år frem. Pris og leje er to sider af samme aftale, for køberen betaler reelt for den lejestrøm, kontrakten lover. Om det er fornuftigt afhænger af, hvad kapitalen skal bruges til, og hvor sikre I er på at ville blive på adressen hele bindingsperioden ud.
Mekanikken: køberen køber en lejestrøm
En investor, der overtager en produktionsejendom med en lejer i, betaler ikke for mursten. Investoren betaler for en pengestrøm og for risikoen på den. Fire forhold driver værdien:
- Lejens størrelse. En højere aftalt leje giver alt andet lige en højere salgspris, men lejen er jeres faste omkostning hvert eneste år bagefter.
- Kontraktens længde og uopsigelighed. Jo længere lejen er sikret, desto mere forudsigelig er pengestrømmen for køberen.
- Lejerens kreditkvalitet. Det er jeres regnskaber, køberen kreditvurderer.
- Ejendommens alternative anvendelse. En hal med standardmål og god vejadgang kan lejes ud til andre. Et specialtilpasset procesanlæg kan ikke, og den risiko bliver prissat.
Hvilket afkastkrav en køber regner med, og hvad netop jeres hal kan lejes ud til, afhænger af marked, beliggenhed, kontrakt og tidspunkt. Gæt ikke på det. Bed rådgiveren om at lægge forudsætningerne bag både pris og leje frem, og bed om at se, hvordan prisen flytter sig, hvis lejen sættes op eller ned.
Dér ligger den vigtigste faldgrube. En høj pris kan købes med en høj leje. Aftaler I en leje over det, ejendommen reelt kan udlejes til, står I med en fast omkostning, der er svær at forhandle ned igen, og med en bygning, der er svær at få genudlejet, hvis I en dag vil ud.
Lejekontrakten er hele forhandlingen
| Vilkår | Det I skal have afklaret | Retningen |
|---|---|---|
| Uopsigelighed | Hvor mange år binder I jer, og findes der et udtrædelsesvindue undervejs? | Længere binding trækker prisen op og fleksibiliteten ned |
| Lejeregulering | Reguleres lejen efter indeks, en aftalt sats eller til markedsleje? | En aftalt stigningstakt er forudsigelig, markedsleje er det ikke |
| Vedligeholdelse | Hvem betaler tag, facade, klimaskærm og tekniske anlæg? | Jo mere I påtager jer, desto højere pris, men også desto mere risiko hos jer |
| Skatter og forsikring | Hvem betaler grundskyld, dækningsafgift og bygningsforsikring? | Skal stå eksplicit, aldrig forudsættes |
| Ombygning og tilbygning | Må I bygge til, og hvem ejer det, I bygger? | Uden en aftalt ret er svaret nej |
| Fremleje og afståelse | Kan kontrakten overdrages, hvis virksomheden sælges? | Uden afståelsesret bliver et virksomhedssalg sværere |
| Tilbagekøb og forkøbsret | Har I ret til at købe tilbage, og på hvilke vilkår? | Skal aftales nu, ikke senere |
Om lejen kan reguleres undervejs, er ikke frit. Efter erhvervslejelovens § 13 kan hver part i lejeperioden forlange lejen reguleret til markedslejen, hvis den gældende leje er væsentligt lavere eller væsentligt højere end markedslejen, og en regulering kan tidligst få virkning 4 år efter lejeperiodens begyndelse og tidligst 4 år efter, at en regulering sidst er trådt i kraft. Lovens fravigelige bestemmelser finder efter § 4 anvendelse, medmindre andet er aftalt mellem lejer og udlejer. Bed derfor advokaten om at pege på præcis de steder, hvor jeres udkast fraviger loven.
Hvornår frigør modellen kapital fornuftigt
Fem betingelser bør være opfyldt, før modellen er andet end en dyr kassekredit:
- Kapitalen har en bedre anvendelse end mursten, og I kan vise hvilken: produktionsudstyr, opkøb, arbejdskapital eller afvikling af dyrere gæld.
- I er sikre på adressen i hele bindingsperioden. Se sådan estimerer I arealbehovet om fem år.
- Bygningen er ikke jeres vigtigste omstillingsevne. Skal produktionen bygges om løbende, er ejerrollen enklere.
- Lejen kan bæres i et dårligt år, ikke kun i budgettet.
- Alternativerne er regnet igennem: almindelig belåning, frasalg af overskydende jord eller udleje af en del af arealet. Se har I for meget jord.
Risikoen ved den lange binding
Lejen løber, uanset hvordan året går. Ejendommen er ikke længere en reserve, I kan belåne eller sælge, hvis det brænder på, og den værdistigning, bygningen måtte få, tilfalder køberen. Vil I ud før tid, kræver det enten en aftale med udlejer eller en fremlejetager, og begge dele koster.
Den anden risiko er indelåsning på en adresse, virksomheden er vokset fra. Bliver I for små, betaler I både leje her og for den nye lokation, indtil kontrakten kan afvikles.
Det binder tilbage til grundvalget
Sale and leaseback ændrer ikke på, om grunden passer til virksomheden om ti år. Er matriklen allerede for lille, eller tillader lokalplanen ikke den udvidelse, I får brug for, låser en lang lejekontrakt jer fast i en ejendom, I ellers ville have forladt. Afklar plangrundlag, udvidelsesplads og reelt arealbehov, før I sælger, ikke bagefter. Overvejer I i stedet at flytte, er regnestykket et andet, og det gennemgår vi i leje eller købe erhvervsejendom.
Spørgsmål revisoren skal svare på først
- Udløser salget genvundne afskrivninger efter afskrivningslovens § 21, og hvad betyder det for den skattepligtige indkomst i salgsåret?
- Skal fortjenesten ved afståelsen medregnes efter ejendomsavancebeskatningslovens § 1, og hvordan opgøres den i vores tilfælde?
- Er ejendommen frivilligt momsregistreret, og findes der en reguleringsforpligtelse fra tidligere byggeri eller ombygning, som skal overtages eller betales?
- Hvordan skal lejeforpligtelsen behandles og oplyses i årsrapporten efter vores regnskabsklasse, og hvad gør det ved nøgletal og lånevilkår?
- Udløser salget indfrielse af eksisterende lån, og hvad koster den indfrielse?
- Er køberen nærtstående eller koncernforbunden, så pris og leje skal kunne dokumenteres på armslængdevilkår efter ligningslovens § 2?
Ofte stillede spørgsmål
Hvad er sale and leaseback på en erhvervsejendom?
Det er en samlet handel, hvor ejeren sælger sin ejendom til en investor og samtidig indgår en lejekontrakt, der lader virksomheden blive i bygningen. Virksomheden går fra at være ejer til at være lejer på den samme adresse, og kapitalen i ejendommen bliver frigjort mod en fast lejeforpligtelse.
Hvor lang skal lejekontrakten være ved sale and leaseback?
Der er ingen fast længde. Kontraktens uopsigelighed er en af de vigtigste prisfaktorer, fordi den bestemmer, hvor sikker køberens pengestrøm er. Vælg længden ud fra, hvor længe I realistisk vil blive på adressen, og ikke ud fra hvad der giver den højeste pris.
Kan vi købe ejendommen tilbage senere?
Kun hvis retten står i aftalen. En tilbagekøbsret eller en forkøbsret skal aftales og prissættes samtidig med salget, og den påvirker både prisen og køberens vurdering af handlen. Bed advokaten om at formulere, hvordan prisen ved tilbagekøb skal fastsættes.
Artiklen er generel information og ikke finansiel, skatte- eller juridisk rådgivning.
Kilder
- Lov om leje af erhvervslokaler m.v. (erhvervslejeloven), § 4 (lovens fravigelige bestemmelser finder anvendelse, medmindre andet er aftalt mellem lejer og udlejer): https://danskelove.dk/erhvervslejeloven/4
- Erhvervslejeloven § 13, stk. 1 og 2 (hver part kan forlange lejen reguleret til markedslejen ved væsentlig afvigelse, definition af markedsleje, og virkning tidligst 4 år efter lejeperiodens begyndelse og 4 år efter seneste regulering): https://danskelove.dk/erhvervslejeloven/13
- Afskrivningsloven § 21, stk. 1 (genvundne afskrivninger eller tab ved salg af bygninger og installationer medregnes i den skattepligtige indkomst for salgsåret): https://danskelove.dk/afskrivningsloven/21
- Ejendomsavancebeskatningsloven § 1 (fortjeneste ved afståelse af fast ejendom medregnes til den skattepligtige indkomst efter lovens regler): https://danskelove.dk/ejendomsavancebeskatningsloven/1
- Ligningsloven § 2, stk. 1 og 2 (kontrollerede transaktioner skal ske på armslængdevilkår, og bestemmende indflydelse foreligger ved mere end 50 pct. af kapital eller stemmer): https://danskelove.dk/ligningsloven/2